Sean Archer, một cảnh sát FBI giỏi, luôn đau buồn về cáI chết của đứa con trai nhỏ Michael. Archer tin rằng con trai anh bị giết chết bởi kẻ thù không đội trời chung của anh, một tên tội phạm nguy hiểm, độc ác xen chút lãng tử, Castor Troy. Một ngày, Archer cuối cùng cũng dồn được Troy vào chân t­ường. Tuy nhiên, cuộc chiến của họ đã khiến Troy rơI vào tình trạng hôn mê. Trong khi Archer vừa thở phào nhẹ nhõm vì đã tóm được kẻ thù, anh phát hiện ra Troy đã có kế họach đặt một quả bom, nó sẽ phá hủy cả Los Angeles và tất cả mọi ng­ười sẽ chết. Thật không may, ng­ười duy nhất biết nơI đặt bom là em trai Troy, Pollux, và hắn từ chối tiết lộ nó. Một kế họach được đặt ra là cần một bác sĩ đặc biệt có thể cắt rời khuôn mặt của ng­ười ta và thay thế một khuôn mặt khác vào.Archer phảI chịu trảI qua cuộc phẫu thuật thay vào khuôn mặt của Troy để moi tin tức từ Pollux .Khi tỉnh dậy và thấy mình trong g­ương, Archer đã thực sự hỏang lọan nh­ưng anh đã cố gắng nhận nhiệm vụ. Trong tù, anh bị những tù nhân khác đối xử không ra gì. Trong khi đó, Castor Troy đã bằng cách nào đó đã tỉnh lại và hắn quyết định trả thù Archer bằng cách thay khuôn mặt của anh vào. Sau đó hắn thủ tiêu tất cả những ai biết bí mật này. Troy không chỉ phá họai nhiệm vụ của Archer mà còn phá hủy cuộc sống của anh. Archer trong nhà tù cùng sự đau khổ sâu thẳm. Nỗi đau sâu kín nhất là mỗi khi nhìn vào trong g­ương anh lại thấy khuôn mặt của kẻ giết hại con trai mình còn hắn thì đang sống cuộc sống của chính anh, bên cạnh vợ con và đồng nghiệp của anh. Hắn đã phá hủy quả bom và đang tự mãn với vị trí mới của mình. Archer quyết định v­ượt ngục và dùng chính quyền lực của Troy để tiếp cận hắn. Archer một lần nũa phảI chiến đấu vớiTroy, một cuộc chiến thật sự đầy đau đớn.